对赌协议逼晨光稀土借壳 弃S舜元嫁银润投资
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备受关注的晨光稀土借壳银润投资的重组草案近日终于浮出水面。
11月23日，银润投资正式对外公布了与晨光稀土的重组预案，而预案一出，市场多位投资者均向记者反映，晨光稀土的资产预估值在短短的1年时间内疑似大幅度缩水六成，净利润的差距高达2亿多元。
与此同时，晨光稀土与之前的借壳对象S舜元之间的仲裁纠纷目前还处于审理阶段，而这也给其借壳的前景蒙上了一层不确定的阴影。
资产疑似缩水六成
根据11月23日银润投资公布的重组预案显示，双方在预案中约定，银润投资将以公司持有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债，置入晨光稀土全体股东合计持有的晨光稀土100%股份。其中，差额部分将由银润投资增发股份补充。
值得注意的是，2010年8月27日，包钢稀土曾与晨光稀土签订一份对赌协议，双方约定，若包钢稀土对晨光稀土增资完成工商变更之日起满3年后，如果晨光稀土还没能上市，包钢稀土有权对晨光稀土持有99%股权的全南新资源增资以获得其30%的股权。
同时，包钢稀土有权要求全南新资源股东向其转让股权，到包钢稀土成为全南新资源第一大股东为止。而银润投资发布的晨光稀土的此次重大资产重组公告的日期，恰恰是3年后的2013年8月27日。
“不想在稀土大集团战略中丧失自主权，或许是晨光稀土开始提速自己借壳上市的真正原因。”一位不愿具名的业内人士向记者透露。
重组预案显示，截至2013年6月30日，以2013年6月30日为预评估基准日，拟置出资产的预估值约为2.06亿元，拟注入稀土资产的预估值约为13.11亿元。
这份估值一经公布，立刻引来了外界强烈的关注。因为就是在去年9月，晨光稀土曾计划以33.4亿元的评估值，与S舜元重组，以实现借壳上市。 按此计算，一年左右的时间里，晨光稀土的资产缩水六成左右。
“如果是因为稀土行业的波动降幅15%，甚至30%，这都可以理解，但是如果贬值六成那确实是太过了一点。”S舜元董秘张韵表示。
对此，银润投资董秘王寅则在日前对外明确表示：“这主要是两个原因造成的，其中一个原因就是稀土行业本身从去年到今年上半年整个趋势是呈现比较大的下滑的，这个我们可以从稀土上市公司上半年的业绩下滑看出端倪。另外一个原因就是，本次评估采用的是资产基础法，而上一次评估采用的是收益法，两次评估方法不一样，因此主要是这两个原因导致了晨光稀土两次的估值有所差异。”
对于外界质疑其估值“注水”的猜测，晨光稀土方面也曾对外表示，这是因为两次重组的估值方法不同，前者采用成本法和收益法评估，而此次重组采用资产基础法估值。
“不管外界怎么评论，我们的公告里面都有详细的分析，只要我们觉得问心无愧就行。” 晨光稀土媒体发言人刘玲娟表示。
事实上，对比前后两次借壳方案后发现，多项财报数据相差非常明显，其中利润相差超过2亿元更是引发外界猜测。根据两份借壳方案显示，2011年晨光稀土在与S舜元重组时，公司净资产为7.42亿元，营收为45.05亿元，净利润为3.93亿元；但与银润投资重组时，晨光稀土的净资产为10.75亿元，营收仍为45.05亿元，但净利润仅为5.98亿元。
而根据市场人士透露，同一家公司借壳不同的上市公司，前后在利润上差距达2亿元的情况并不常见。
借壳“改嫁”风波
除了资产估值遭到“注水” 的质疑之外，晨光稀土与之前的借壳对象S舜元之间的纠纷则更是外界所关心的。
2012年4月，S舜元就与晨光稀土及其实际控制人黄平签订了《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》，约定重大资产重组事宜。2012年10月，该方案被S舜元股东大会否决。今年2月，晨光稀土和黄平单方面解除《合作意向书》。
今年8月28日，晨光稀土在公布借壳银润投资后S舜元马上发布公告，对上述借壳表示抗议，并且同时向聘请的重组中介机构海通证券提出质疑。
S舜元的董事会认为：《合作意向书》中明确约定了晨光稀土及黄平不得与其他第三方进行重组的排他性条款，在本案尚未有最终裁决前，晨光稀土又与另一家上市公司推进重大资产重组事项，有违市场诚信原则，已对本公司及广大投资者造成重大不利后果。
另一方面，海通证券是晨光稀土和S舜元重组提供服务的中介机构，但是其又为晨光稀土和银润投资的重组同样提供服务。“就同一资产的重组同时为两家上市公司提供服务，是多方代理行为，严重违反了证券业的行业规范和财务顾问的执业纪律。”S舜元的董事会认为。
记者曾就该问题试图与海通证券取得联系，但是截至发稿前，海通证券并未就此给出回应。
“目前，与晨光稀土的仲裁结果仍未出炉，如果仲裁结果认定当时的合同仍然有效，双方能协调出一个合理的价格，晨光稀土仍然是一个不错的合作对象。而这一切，将由法律说了算。”张韵表示。
不过，晨光稀土董事长黄平曾公开透露，即便仲裁结果不利于晨光稀土，自己仍然不会选择与S舜元进行合作。而对于晨光稀土在新的重组方案中资产缩水六成的情况，张韵在接受媒体采访时表示，“晨光稀土本次的评估值由33亿降到了13亿，打了6折。从这个数据来讲，也反映了晨光稀土不是很诚信，说明了晨光稀土在上一次评估中注水太厉害，这也是我们股东大会当时否决重组方案的原因。”
据了解，早在晨光稀土和S舜元谋划借壳的时候，晨光稀土作出了盈利预测 ，承诺2012年将会获得3亿元的净利润，而事实上，其2012年的净利润为8000多万，评估值和盈利未达到预期。
而根据银润投资11月23日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中预测，根据晨光稀土提供的未经审计的财务数据，2013年1-9月，晨光稀土共实现归属于母公司股东的净利润约8200万元，预计2013年全年将可实现盈利预测数。
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