借力稀土 S*ST天发重组释疑
作为两市仅存的几家尚未完成股改和重组的上市公司S*ST天发于前段时间发出了重组及股改的公告，并进行了网上路演，短短几日内引起了大批投资者的关注和争论，为此，记者特就投资者关注的问题采访了S*ST天发相关负责人。
S*ST天发前世今生
由于S*ST天发在2004、2005和2006年经营出现连续三年亏损，公司股票已于2007年5月25日暂停上市。同时由于大量债务到期，公司经营陷入停顿。在危机出现后，荆州市政府成立了专门工作机构，对天发集团进行了全面接管，并主导了对S*ST天发的重组。鉴于S*ST天发的债务负担极其沉重，且经营基本陷入停顿，经债权人申请，荆州市中院决定对S*ST天发实施破产重整，通过破产重整解决面临的债务危机，以挽救公司。同时，在公司股票被暂停后，荆州市政府积极与国内外大型的石化经营企业如中化集团、中海油、韩国SK集团就S*ST天发的重组进行多次协商。但是，由于S*ST天发的实际情况与这些企业的期望值不符，这种协商一直到2007年10月全部以失败告终，此时距离S*ST天发退市仅有2个月的时间。
危机时刻，荆州市政府为确保S*ST天发不退市，决定改变之前只与大型石化企业协商的方式，开始向非石化企业及民营企业进行推介。2007年11月10日，荆州市点石拍卖有限公司受法院委托举行拍卖会，舜元投资和金马控股集团通过竞拍竞得S*ST天发部分股权。为维护全体债权人利益，提高天发债权清偿率，确保破产重整能够顺利完成，荆州市人民政府向S*ST天发管理人赠与1,000万元用于清偿全体债权人，同时舜元投资及金马控股集团向天发管理人投入资金7,300万元专门用于债权清偿，避免了因无法完成债权清偿计划而导致重整失败。2007年12月14日，S*ST天发债权人清偿工作结束。2007年12月15日，荆州中院作出《民事裁定书》，裁定S*ST天发的破产重整终结，按照重整计划减免的债务，S*ST天发不再承担清偿责任。至此，S*ST天发成为一个“零资产、零负债”的公司。
尽管S*ST天发经过破产重整，解决了债务危机，如不能在2007年底实现盈利，还是会因为亏损而退市。舜元投资应荆州市政府的要求，决定继续在资金上予以支持。2007年12月27日，S*ST天发获得荆州市人民政府给予财政补贴资金1.9亿元；同时，舜元投资另将通过拍卖方式以1,000万元价款取得的天发大楼无偿赠与S*ST天发。通过上述方式，S*ST天发2007年度实现盈利7,144.92万元，避免了公司因连续四年亏损而退市，并获得了相应的现金资产及固定资产，为公司恢复正常经营能力奠定了基础。
破产重整计划完成后，公司于2008年将主营业务转型为房地产开发经营，盈利能力得以恢复。但由于受到近年来国家房地产宏观调控政策和证监会暂停审核房地产企业的增发融资及重大资产重组事项的影响，公司未能够完成实施发行股份收购现有大股东的房地产资产以扩大公司资产规模、增强盈利能力，同时公司单独启动的二次股权分置改革方案因为流通股东的反对也未能通过，因此公司至今未能结束暂停上市状态，仍然面临着退市风险。
S*ST天发第二次股权分置改革方案被否后，在广大流通股东的建议和要求下，公司控股股东舜元投资表态愿意放弃控股地位，并开始寻找合适的优质资产来重组公司，以彻底解决公司的可持续经营和发展问题。
2012年4月25日，经公司董事会八届九次会议审议通过，公司与上海舜元企业投资发展有限公司及赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下简称“晨光稀土”)及其实际控制人黄平先生，签订了《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》。
记者：我们关注到最近有很多投资者对于S*ST天发的这次股改和重组存在很多疑问，特别是对于股改和重组不互为条件，您在网上路演中回答投资者说是交易所的规定，这个是否属实？
S*ST天发：股改和重组不能互为条件的确是交易所的规定，只有通过股权分置改革后，公司才能申报重大资产重组，若股改失败，资产重组就无法推进，公司就面临着退市的危险，为此公司一直在积极推动公司股改的进程，也希望投资者支持公司的股改及重组方案。
同时，也有投资者引用《股改承诺事项管理指引》第十四条提出疑问股改和重组的关联性，对此我认为投资者对该条规定的理解有一定偏差，该指引并没有明确规定说股改与重组必须互为条件，而只是说重大资产重组可以和股改相结合，且对重组资产提出了业绩要求和若业绩未达标的补偿条件。
实际上S*ST天发本次重组和股改也是相结合进行的。我们提请投资者关注晨光稀土在重组报告书已经承诺了未来三年的业绩，并且提出了若业绩未达标的补偿标准。具体请大家查阅本次资产重组报告书的“第九章第三节”的相关内容。
记者：在提出股改方案前，上市公司是否与流通股东进行过沟通？
S*ST天发：公司在2012年4月25日公告签署重大资产重组意向书后，一直在通过和投资者电话沟通、接待投资者来访等多种形式与流通股股东进行沟通，在广泛听取流通股股东的意见和建议的基础上，公司董事会于2012年9月28日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告了公司股权分置改革及重大资产重组方案。随后，公司及非流通股股东通过登门拜访、热线电话、电子邮件等多种途径与部分流通股股东进行了交流和沟通。根据沟通结果以及公司实际情况，公司于10月12日公告了与流通股股东沟通后的股改方案，方案维持不变。
记者：投资者分析认为S*ST天发连续三年盈利、净资产为正、营业额超过1000万，以上各项条件都不符合退市条件，认为公司不会被退市，请问这种说法是否属实？
S*ST天发：按照退市新规，公司是否会被退市还有其它条件，并不仅仅是由单一的财务指标决定，这名投资者分析的情况不完全符合S*ST天发的情况。
根据退市新规，S*ST天发属于2012年1月1日前被暂停交易的上市公司，深交所在2012年12月31日前须做出是否核准S*ST天发恢复上市申请的决定，但因为S*ST天发至今未能按照深交所的要求递交与恢复上市有关的重大资产重组核准函等补充材料，若截至2012年12月31日深交所未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。
但是，如果本次方案能够通过并实施，将显著增强公司的资产规模和盈利水平，公司目前正在积极努力的推动股改与重组方案的进行，希望广大流通股东一起支持方案推进，力争在2012年12月31日前，获得公司恢复上市相关核准。
记者：本次重组和股改为什么不是由新重组方晨光稀土主持呢？
S*ST天发：晨光稀土一直在积极地参与此次股改和重组，包括15号的网上路演晨光稀土的领导也积极参与了，他们也非常愿意与天发的各位股东进行深入的交流沟通，让各位投资者更加深入地了解晨光稀土的诚意和实力。
同时，也请大家关注之前重组的一些公司，所有的公告都是由被重组方发布，整体方案的推进都是重组方与被重组方合作进行，没有谁主持一说，请大家查阅相关公告便可核对。
记者：投资者关注到五矿稀土和晨光稀土关于市场准入的风险提示不一样，请您解释一下？
S*ST天发：目前是由于所有稀土企业都存在按照工信部7月26日颁布的新规，须获得稀土企业准入许可的问题，包括已上市和未上市的企业，所以我们在报告书中也特意提示了行业准入的风险，我们与五矿稀土风险提示的所表达内容是一致的，可能是因为文字表述引发了投资者的误解。
因此，公司董事会在10月19日公告了相关情况的进展：“重组方赣州晨光稀土新材料股份有限公司及其子公司全南县新资源稀土有限责任公司已于2012年10月9日通过了江西省工业和信息化委员会的稀土企业准入初审，相关申请材料已经上报工信部。”我们将持续关注并及时披露相关进展情况。请大家放心。
记者：投资者质疑晨光稀土重组方案的资产虚估注水，您是否能给投资者解释一下。
S*ST天发：本次重大资产重组对拟注入的资产采取了收益法进行评估，从未来收益的角度出发，充分考虑企业未来的预期发展因素产生的影响，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。鉴于国家对稀土行业的调控和稀土在全球市场的稀缺性，使得拟注入资产在市场具有独特的地位，且拟注入资产系高新技术企业，拥有稀土分离、冶炼、应用以及废料回收为一体的全产业链，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，并收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，所以收益法的评估结论更切合本次重大资产重组拟注入资产整体价值的实际情况；同时，重组方就收益法涉及的盈利预测做了业绩补偿承诺，承诺拟注入资产2012年至2014年三年实现的净利润总和为11.2亿元，其中2012年3.04亿元、2013年3.90亿元、2014年4.26亿元。三年实现11.2亿元的利润承诺远远超过其它在借壳重组的稀土企业的利润承诺，且在近几年资本市场所有借壳重组的案例中也是不多见的，这充分说明晨光稀土的企业价值，说明其资产估值是合理的。
记者：晨光稀土加工产品主要出口日本，最近的中日关系紧张，未来几年公司业绩是否会受到影响？
S*ST天发：在网上路演的时候晨光稀土的黄平董事长就此问题也回答过投资者，截至目前，晨光稀土出口业务并未受中日关系紧张的影响，出口业务保持通畅，预计不会对全年业绩产生重大不利影响。
记者：有投资者质疑，认为晨光稀土即使明年不被包钢稀土吞并，也有在这轮稀土整合中被淘汰的可能，您如何看到晨光稀土未来的发展？
S*ST天发：从我们的了解来看，晨光稀土经过近10年的发展，已成长为江西省赣南地区的稀土冶炼分离龙头企业，具有非常明显的行业整合能力，被淘汰的可能性微乎其微。
而且本次重组完成后，晨光稀土将借助上市公司的资本平台，继续深化公司的“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链战略。同时，公司将向稀土深加工领域拓展，在下游的深加工和应用业务上，公司在提高自主创新能力的同时，与掌握先进技术的优秀企业、科研单位展开技术合作，结合赣南地区稀土矿的特点和优势，加大产品研发力度，提高产品附加值，为市场提供差异化的应用产品。所以我们对于晨光稀土的未来充满了信心。
记者：上海舜元与浙江金马是否为一致行动人？
S*ST天发：经核查，舜元投资与金马控股在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员方面均不存在相同、重叠或控制关系，因此，双方不存在《公司法》第217条所述的关联关系。此外，舜元投资与金马控股也不存在《企业会计准则第36号——关联方披露(2006)》第4条规定的如下关联方情形。根据舜元投资、金马控股确认，并经公司核查，舜元投资和金马控股之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的通过协议或其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，双方之间不存在一致行动关系。
记者：晨光稀土与包钢稀土签有对赌协议，这个是否会影响晨光稀土的发展？
S*ST天发：晨光稀土与包钢稀土签署的相关协议中虽然约定了对赌条款，但协议中也同时约定了这些对赌条款在上市申请材料报送到中国证监会之日起自动终止。因此，这不会影响晨光稀土的发展。另外，包钢稀土的董事会也于2012年9月27日通过了晨光稀土与舜元地产重组的议案，我们认为这个对赌协议的影响已经消除。
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