【评论】雷士“三国演义”启示：在契约精神下起舞
围绕雷士照明的控制权之争，雷士照明的创始人吴长江、财务投资人赛富的阎焱与战略投资人施耐德公开上演了一出三国演义。利益相关方雷士供应商、经销商与内部员工的罢市罢工，以及国内两大电商企业创始人凡客诚品陈年和京东商城刘强东的加入论战，最终使得该三国演义升级为错综复杂的多方混战。
雷士案例可供反思总结的东西很多。在引进外部资本的过程中，创业企业应该如何规范公司治理，尤其是如何处理公司的控制权，是值得创业者们共同关注的问题。
人在四五岁时穿开裆裤，很稀松平常。
人过了青春期还穿开裆裤，那就是耍流氓。
在雷士案件中，一方是桀骜不驯的创业者吴长江，一方是投资人主导的强势董事会，针尖对麦芒。赛富指责吴长江不遵守董事会决议，且从事关联交易。吴长江在接受财新记者采访时则坦承，“如果董事会都是基金，都是些不懂行的人，我也要听吗?这是我非常不舒服的地方。”
与吴长江类似，草根创业者大都是在小米加步枪野蛮生长的市场环境中拼杀出来的，行事风格天然就有草莽英雄的习气。创业者独断专行，公司股东会与董事会成为创业者的一言堂是常见现象。这些行事决策风格在企业跑马圈地求生存的草创时期，有其合理性。但当公司在早期引入风险投资，中后期引入私募股权基金投资，尤其是公司公开发行上市以后，公司已经由创始人的个人企业逐渐转变为公众公司。创业者要对创业企业身份角色的转换有清晰的定位，并遵守与之相对应的游戏规则。
玫瑰虽美，但有刺。
在雷士案件中，雷士的发展离不开一系列外部资源支持，包括给退出创业伙伴的巨额“分手费”与其他资金需求、供销渠道、国际市场与员工激励。为了对接利用上这些外部资源，雷士先后向赛富、高盛与施耐德融资，让供销商参股，并实施了《购股权计划》以激励公司高管与员工。但与此同时，吴长江与外部投资人之间的矛盾也在加剧。
资本市场可以为创业企业的发展提供便利支持。但在提供便利支持的同时，资本市场也要求创业者规范其行为，对其附有一系列的权利限制，包括：创业者股权的摊薄以及与此相对应的投票权与分红权减少；投资人对公司重大事项的一票否决权；公司须履行信息披露义务等。
To be，or not to be?
吴长江为何需要发动供应商、经销商与内部员工的罢市罢工来对抗投资人?
从雷士股东的持股比例看，根据券商5月27日报告及雷士照明的年报，雷士现在第一大股东吴长江持股19.53%，第二大股东赛富持股18.33%，第三大股东施耐德持股9.13%。吴长江与赛富的持股比例相差无几。从董事会组成来看，在吴长江出局后，创业者委派的董事为1名，外部投资人委派的董事为4名。吴长江在股东会与董事会全线失控。
创业企业需要对接利用所需的各种外部资源。当一个创业者的股权逐渐变小，所体现的并不必然是创业者的愚蠢，很可能是他的胸怀与资源对接能力。如果吴长江在雷士的持股比例是90%而不是19.53%，雷士现在极可能不是一个上市公司，它可能早就死掉了。而对接利用外部资源的代价是出让公司股权，甚至是创业者对公司失控出局。这种情形雷士不是第一个，也肯定不是最后一个。新浪创始人王志东在和投资人华登资本、四通集团博弈中的出局;红孩子创始人李阳在与投资人凯鹏华盈博弈中的出局;e龙唐越在与投资人Expedia博弈中的出局。
创业者死守股权，则对接利用外部资源的选择受限。将股权开放给外部投资人，则有可能导致公司失控。在实现对接利用外部资源的同时，又不致公司控制权旁落，这本身是个两难选择。对此也许没有最好的答案、甚至没有标准答案。对此有以下建议供创业者借鉴参考：
1. 牛卡计划
Google上市时，其股票实行“dual-class structure”,即“牛卡计划”。牛卡计划的主要制度设计包括：
(1) google的股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock);
(2) A序列普通股与B序列普通股的基本权利一致，但在以下三方面有区别：
(i) 持有主体：A序列普通股由公众股东持有。B序列普通股由创业者、高管、公司员工与早期投资人持有;
(ii) 投票权：每股A序列普通股只有1个投票权，每股B序列普通股有10个投票权;
(iii) 转换权：A序列普通股无法转换为B序列普通股。除少数例外情况外，B序列普通股一经转让即自动转换成A序列普通股。
牛卡计划的制度安排，创业企业一方面可以通过出让股权对接利用外部资源，另一方面可以确保创业者对公司不失控。与google采取类似制度安排的还有伯克希尔(Berkshire Hathaway)，facebook,以及诸多传媒行业巨头，包括纽约时报，华盛顿邮报与道琼斯等。中国企业在美国证券市场融资可以采用牛卡计划。百度采用了牛卡计划。
2. 投票权委托或一致行动人安排
在股份被摊薄的前提下，创业者还可供选择的方案有股东投票权委托或一致行动人安排，通过这些制度安排将其他股东的投票权转移集中到创始人手中。根据报道，京东商城虽然经历多轮融资，其创始人刘强东股份不断被摊薄，但其仍然控制公司50%以上的投票权。投资人DST与老虎基金均将其投票权委托刘强东行使。
3. 董事会控制
如果无法通过上述投票权安排实现控制权，创业者还可以通过委派董事会大部分成员来实现对公司的有效控制。在股权分散的上市公司尤其适用。
上述制度安排，需要创业者熟悉了解资本市场的游戏规则。愿雷士平稳度过风波，也愿我们的创业者除了打民族企业牌，或粗暴地发动各方利益受损的罢工罢市外，在摸爬滚打的资本市场中熟悉游戏规则，运用游戏规则保护自身利益。
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