广晟有色金属股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议公告
广晟有色金属股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议公告
证券简称：ST有色[15.58 0.32%]证券代码：600259 公告编号：临2009-038
广晟有色金属股份有限公司
第五届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次临时会议于2009年10月14日上午9：30在广州市明月一路凯旋华美达大酒店[10.24 -0.39%]三楼凯旋（二）会议室召开。本次会议通知于2009年9月28日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事11 名， 实到董事10名，邓锦先董事因公出差，未能出席此次会议，特委托叶列理董事长代为出席，叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于终止本次重大资产重组事宜的议案。该议案详见公司 《关于终止本次重大资产重组事宜的公告》（临2009-039）。
本项议案关联董事叶列理、陈飞林、邓锦先、郭省周、陈振亮、李国林回避表决，实际参加表决董事为5人。
二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修
订《关联交易管理制度》的议案。修订后的公司关联交易管理制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
本议案将提请公司最近一次召开的股东大会审议通过。
三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于调整公司内部机构设置的议案。具体是:
公司完成重大资产重组后，为了进一步理顺管理组织架构，现根据公司实际情况及运行需要拟设立十个管理职能部门，即：办公室、党群人力资源部、计划财务部、营销与生产运营部、企业管理部、科技与投资策划部、质量与安全环保部、证券与资本运营部、纪检监察审计部、综合部。
四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于出售中钨高新股票的议案。
本公司全资子公司——广东广晟有色金属进出口有限公司持有的178.5万股中钨高新材料股份有限公司（股票简称：ST中钨。股票代码：000657）股票，占ST中钨总股本的0.8%，属ST中钨发起人法人股。上述股份系公司实施重大资产重组时，随置入资产进入上市公司。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○○九年十月十四日
证券简称：ST有色证券代码：600259 公告编号：临2009-039
广晟有色金属股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次临时会议于2009年10月14日上午9：30在广州市明月一路凯旋华美达大酒店三楼凯旋（二）会议室召开。会议审议通过了关于终止本次重大资产重组事宜的议案。具体是：
本公司于2009年6月17日召开的第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《广晟有色金属股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》（相关公告登载于2008年6月18日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上）。本公司拟向控股股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色集团”）及战略投资者发行不超过5500万股股份购买预估值为79962万元（最终数据以具有证券从业资格的评估机构的评估数据为准）的有色资源相关资产。为推进本次重大资产重组，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所、资产评估等证券服务机构，对与公司本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测等工作提供服务。
对于可能影响本次资产重组推进的事项，公司已经在《广晟有色金属股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）的“特别风险提示”和“重要提示”进行了相关披露，并提请投资者注意。本公司、上述中介机构在针对上述事项进一步尽职调查，以及与参与重组各方继续协商中，发现《预案》“特别风险提示”第5点第6条所述问题在短期内仍然无法有效解决，具体情况如下：
根据连平县珠江矿业有限公司（以下简称“珠江矿业”）锯板坑钨锡多金属的矿产储量，依照目前的产能，锯板坑金属矿尚可开采30年（2009年5月-2039年12月），而根据珠江矿业于2003年12月8日与连平县锯板坑钨锡多金属矿签署的《租赁经营锯板坑矿合同》以及2003年12月12日签署的《河源市采矿权有偿出让合同》，连平县锯板坑钨锡多金属矿将锯板坑矿区的选矿厂、公路用地及所属生产设备、设施等租赁给珠江矿业经营管理，租赁期限为二十年（从2003年1月1日起至2023年1月1日止）、采矿权的转让期限为20年（2004年1月1日起至2024年1月1日）。由于租赁合同的租赁期限以及采矿权的转让期限短于矿山的实际服务年限，存在租赁及转让期限届满后，珠江矿业能否继续经营锯板坑钨锡多金属矿存在不确定性。珠江矿业相关各方就该《租赁经营锯板坑矿合同》、《河源市采矿权有偿出让合同》相关条款进行多次协商未果，且在近期无法妥善协调、解决。
鉴于上述事项对本次发行股份购买资产工作造成重大障碍，使增发工作短期无法推进，经与本次拟定向发行的交易对方广晟有色集团及其他战略投资者协商，本着对公司负责，对各位投资者负责的态度，本公司决定终止本次发行股票购买资产工作，同时，本公司承诺在未来三个月内不再进行重大资产重组事宜。
本项议案关联董事叶列理、陈飞林、邓锦先、郭省周、陈振亮、李国林回避表决。实际参加表决董事为5人。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○○九年十月十四日
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