华东有色地勘局收购伦敦上市企业股权
华东有色地勘局收购伦敦上市企业股权
——在发达国家拥有自己绝对控股的上市公司
9月15日,伦敦时间上午9时,在英格兰和威尔士注册的WEATHERLYINTERNA鄄TIONALPLC(WTI)在伦敦证券交易所的二板市场(AIM)发出公告,WTI与华东有色地质勘查局(ECE)于9月14日正式达成股权认购意向,ECE将按每股3.6便士的价格现金收购WTI50.1%股份,在董事会中占有多数席位并担任董事会主席。
此举标志着ECE在国际化资本运营方面继今年6月成功收购澳大利亚上市稀土企业ARAFURARESOURCE(ARU)成为第一大股东后,再次取得重大成果,第一次拥有自己在境外的绝对控股上市公司。这既是地勘单位通过资源并购实现产业化、规模化发展的关键一步,也是实施“走出去”战略、提升国际竞争能力的重要途径,对于控制境外资源、扩大资源版图具有重要的战略意义。
WTI是一家2006年在英国伦敦证券交易所二板市场上市的资源类企业。主营业务为基本金属采选和冶炼,主要在纳米比亚等非洲国家拥有多个铜矿及锰矿资源,并在纳米比亚铜资源开发方面具有探、采、选、冶一条龙生产与加工能力,尤其在纳米比亚的冶炼厂更是世界上为数不多的能够处理高杂质铜金矿的铜冶炼厂之一,在国际金融危机中,该厂仍然保持盈利运行,具有良好发展空间。
目前,在纳米比亚马切利斯闪岩带和欧塔维山地成矿省这两个重要的有色金属成矿带上共有16个采矿权证,2个探矿权证,年采矿能力100万吨,选矿能力100万吨,冶炼能力1万吨,除目前已开采的矿山外,还有丘地、BergAukas等矿山目前已基本勘探完毕,仅丘地矿的铜资源量就达36万吨。公司目前在纳米比亚矿权面积达到913.17km2,有5个铜矿、1个铅锌矿,资源总量达到60万吨以上,其中已探明和控制的资源量约50万吨。去年,持续蔓延的国际金融危机,使铜价大幅下跌,导致WTI股价迅速下滑,不仅产生了严重的财务危机,还因价格倒挂导致矿山全面停产。
华东有色地质勘查局是一家成立于1955年、专业从事地质勘查工作50多年的国有地勘单位。今年3月与澳大利亚上市稀土企业ARU达成收购意向,在澳大利亚股市低迷、汇率最动荡的时期,于4月份向外国投资审查委员会(FIRB)递交收购申请,5月28日获得FIRB批准,6月7日,完成第一次股权交割。在9月17日为二次收购召开的特别股东大会上,在股价大幅上扬,公司股票价格超出原协议价格接近3倍的情况下,股东们以压倒性的多数投票同意ECE以原价格完成第二次收购,从而使该局以25%的股比成为第一大股东。
在收购ARU的同时,华东有色地勘局开始考虑收购另一个上市公司WTI。WTI在今年一季度时股价跌至1便士以下,总股本4.047亿股,WTI在谈判之初提出强硬条件,首先要求ECE上缴WTI不可退还合作保证金300万美元,接着又提出WTI可向ECE转让部分矿山企业,但不同意ECE收购其股权。ECE利用其在纳米比亚良好的社会关系,利用其战略发展的突出成就,利用互利双赢的巨大利好,多次与WTI接触,不仅在公司董事中产生了较好效应,连一些大股东也转而支持ECE成为绝对控股第一大股东。
在收购方式的选择上,根据英国相关法律法规,因WTI今年已全部行使完毕向新股东发行股票的权利,故无权再向新加入的股东发行股票。为此,有关机构和专家建议ECE采取要约收购或反向收购方式进行并购。但ECE邵毅局长却考虑得更为深远,经过细致的调查和多方征询,最终提出以粉饰豁免达成的现金收购与反向收购相结合的收购方式。这种新的方式既发挥了通过现金收购,使公司获得宝贵资金解决财务困难、实现资源开发的益处;又发挥了优质资产注入,使公司没有后续资源之虞,可以持续发展,实现长期稳定效益的优势。体现在操作层面,则由ECE用2900万美元现金一次性收购WTI50.1%的股份,同时在相关国法律允许的前提下,由WTI对ECE在纳米比亚、中国的公司(项目)进行反向收购。WTI股东对此收购方式极为认可,认为此收购方式相得益彰,完美实现了合作共赢的预期目标,对未来公司前景充满信心和期待。
今年6月份ECE成功收购澳大利亚上市稀土企业带来的良好示范效应,使得WTI的股东们更加希望与ECE达成合作协议。在此情况下,董事长DrWolfMartinick、CEORodWebster先生在出差南非、智利的途中,得知ECE邵毅局长一行正在德国、澳大利亚为ARU二次收购与股东进行沟通的消息后,便改道澳大利亚希望利用短暂空隙时间与ECE进行洽谈。
9月12日、13日是ECE出访代表团唯一可以休息的周末,当时ECE代表团刚刚在布里斯本开完股东沟通会,他们完全放弃了在澳大利亚最美的黄金海岸的周末休息时间,与WTI举行了高强度、快节奏、高频率谈判。经过两天多的激烈交锋,终于就主要问题达成一致。
在谈判中,ECE得知9月11日(周五)伦敦证券交易所WTI股票价格已跃至每股3.52便士,对方提出按国际惯例,收购价格应是上个交易日的市值加上25%,即本次收购价格为每股4.4便士。对WTI的这一要求,邵毅等谈判代表予以严正回绝,邵毅局长认为,双方合作的宗旨不是眼前的蝇头小利,而是基于双方的战略合作与长远发展,着眼于双方优势资源的互补与未来核心竞争力的提升,进一步拓展企业盈利空间,实现股东利益最大化。ECE在决不让步的同时,与WTI在股权认购的价格、股比、违约责任等方面达成共识。
协议还明确,ECE将承担WTI所有的勘探任务。因此,双方于2009年9月14日下午正式签订了股权认购协议书。9月15日在AIM市场正式发布公告:ECE将认购WTI446851840股的公司新发行股票,认购价格为每股3.6便士,总认购价格为16087000英镑。如果此协议得到WTI股东大会的批准,ECE将占有WTI新发行股票后所有股份总值的50.1%。WTI的董事会由4人扩大到7人,其中ECE占多数并担任董事会主席。至此,ECE将实现真正掌控发达国家上市企业的目标。公告发布当日,沉寂多日的WTI股票价格已上涨至3.83便士。
虽然最终本次收购尚需中国政府、WTI股东大会批准,并在尽职调查完成后予以实施,但ECE为此付出的不懈努力已奠定了成功的基础。如能最终实现并购目标,则标志着ECE战略调整取得重大成果,国际化经营获得重大突破,国际化资本运作迈开新的步伐,探、采、选、冶一体化格局初显,企业规模迅速扩张,整体实力不断增强,未来发展前景广阔,ECE在从纯地勘单位向高级矿业开发公司的转变历程中将掀开里程碑式的一页。
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